Una nota convertible es un instrumento de financiamiento utilizado principalmente por startups en sus etapas iniciales para levantar capital.

Funciona como un préstamo a corto plazo que los inversores otorgan a la empresa, con una particularidad significativa: este préstamo tiene la opción de ser convertido en capital (dinero), o acciones de la empresa en un futuro, bajo ciertas condiciones.

Los términos de conversión suelen incluir un descuento sobre el precio de las acciones y un CAP (valoración máxima), buscando compensar a los inversores por el riesgo asumido al apoyar el proyecto desde un inicio.

Además, las notas convertibles incluyen una tasa de interés sobre el monto prestado, lo que se acumula hasta el momento de la conversión o el reembolso, y una fecha de vencimiento que establece el límite de tiempo para la conversión en acciones. Los eventos de conversión típicos son rondas de financiamiento futuras o la venta de la empresa.

¿Las notas convertibles pagan impuestos?

Si, para la Startup, que debe pagar el impuesto de timbres y estampillas (Ver SII). Y no, para el inversionista.

Ejemplo aplicado

Veamos un ejemplo para entender todo de manera tangible (considera todos los montos en USD):

• Valoración Máxima (CAP): $3.650.000
• Monto a invertir: $1.000
• Interés Anual: 5%
• Descuento en conversión: 10%
• Plazo Vencimiento: 3 años
• Evento Conversión: Serie A, u otro levantamiento mayor a $1.000.000

¿Qué pasa con mi dinero durante cada año, mientras NO ocurra el evento de conversión?

Tu dinero, en este ejemplo $1.000, va aumentando en base a la tasa de interés comprometida (5% al año). Por lo que al final del primer año valdría $1.050, al final del segundo año valdría $1.102,5, y al final del tercer año $1.157,625.

¿Qué pasa si ocurre el evento de conversión?

Si ocurre el evento de conversión especificado (una ronda de Serie A o un levantamiento de capital mayor a $1.000.000), dentro del plazo de 3 años, la nota convertible se convertiría en acciones de la empresa según los términos antes mencionados. Esto implica que el monto invertido por el inversionista, junto con los intereses acumulados, se convertiría en capital de la empresa bajo las siguientes condiciones:

1. Cálculo de Intereses y Monto a Convertir: Primero, se calculan los intereses acumulados sobre el monto invertido ($1.000) a una tasa anual del 5% durante el tiempo hasta la conversión. Por ejemplo, si ocurrió justo al terminar el primer año, serán $1.000 + $50 de intereses. Dando un monto total a convertir de $1.050.
2. Cálculo con aplicación del Descuento: Se toma la nueva valorización de la empresa, definida en el levantamiento del nuevo capital. La cual puede ser mayor o menor al CAP.
   • Ejemplo 1: Valoración menor al CAP (Ej.: $2.000.000)
     • El inversionista puede convertir su monto total a acciones usando el 10% de descuento sobre la valoración, es decir $1.050/$2.000.000*0,9 = 0.058%
   • Ejemplo 2: Valorización mayor al CAP (Ej.: $5.000.000)
     • El inversionista puede convertir su monto total a acciones usando el 10% de descuento sobre la valoración, es decir $1.050/$5.000.000*0,9 = 0.023%
3. Cálculo con consideración del CAP: Finalmente, se toma el valor del CAP ($3.650.000), para compararlo con el escenario del descuento y se tomará la opción que favorezca más al dueño de la nota convertible. En este caso: $1.050/$3.650.000 = 0.028%.
4. Conversión de la Inversión: Siempre se debe hacer el cálculo con los datos reales, para tener los números definitivos, pero en general, si la nueva valoración es menor o igual al CAP, el dueño de la nota convertible tomará la nueva valoración con descuento (En este ejemplo 0,058%). Y si la nueva valoración es mayor al CAP, el dueño de la nota convertible tomará el valor del CAP (0,028% en el ejemplo).

¿Qué pasa si al terminar el plazo de 3 años, NO ocurrió el evento de conversión?

Al finalizar los 3 años sin que ocurra el evento de conversión especificado (en este caso, una ronda Serie A o un levantamiento de capital mayor a $1.000.000), existen varias posibilidades dependiendo de los términos acordados en la nota convertible. Generalmente, las opciones son:

1. Conversión en Acciones: A pesar de no haber ocurrido el evento de conversión previsto, la nota podría convertirse en acciones de la empresa. En este caso, el porcentaje de acciones a adquirir sería el valor del dinero en ese momento ($1.157,265), dividido el CAP ($3.650.000), es decir un 0.0317% de la empresa.
2. Reembolso: La nota convertible podría estipular que, en ausencia del evento de conversión, el monto prestado debe ser reembolsado al inversor, junto con los intereses acumulados durante el plazo. En este caso, el inversor recibiría el monto original de $1.000 más un interés anual del 5% acumulado durante 3 años, es decir, los $1.157,265)
3. Extensión del Plazo: Tanto el inversor como la empresa podrían acordar extender el plazo de vencimiento de la nota convertible, dándole más tiempo a la empresa para alcanzar el evento de conversión (una ronda Serie A o un levantamiento mayor a $1.000.000).

Este mecanismo es cada vez más utilizado por su eficiencia para levantar capital, permitiendo a los proyectos crecer mientras ofrecen a los inversores la posibilidad de participar del éxito futuro de la empresa.